Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

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Société financière IGM Inc. (la « Société ») croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance saine est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.

La Société œuvre dans le secteur des services financiers. Ses deux unités fonctionnelles principales sont le Groupe Investors et Placements Mackenzie. En date du 23 février 2018, la Financière Power détenait dans l’ensemble, directement ou indirectement (sans tenir compte des 37 976 actions ordinaires de la Société que la Great-West détient dans ses fonds distincts ou à des fins similaires), 65,3 % des actions ordinaires en circulation de la Société. Les pratiques en matière de gouvernance de la Société, du Groupe Investors et de Mackenzie Inc. sont intégrées. Le Groupe Investors et Mackenzie Inc. ont adopté essentiellement les mêmes mandats du conseil et des comités et les mêmes structures, processus et pratiques en matière de gouvernance que la Société, et le conseil d’administration de la Société s’assure que ces filiales mettent en œuvre ou respectent ces mandats, structures, processus et pratiques.

En 2005, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). L’instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les cas. Le conseil estime que le modèle de gouvernance de la Société est efficace, qu’il convient à la situation de celle-ci et que des structures et des méthodes efficaces ont été mises en place afin d’assurer son indépendance par rapport à la direction et le règlement des conflits d’intérêts entre la Société et l’une ou l’autre de ses parties reliées, y compris la Financière Power. De plus, n’importe quel examen des pratiques en matière de gouvernance d’un émetteur devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

Indépendance des administrateurs

a) Normes actuellement applicables

Les lignes directrices des ACVM, le règlement 52-110 et le règlement 58-101 (les « règlements ») prévoient qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a aucun lien direct ou indirect avec l’émetteur dont le conseil d’administration de celui-ci juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’administration de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, les règlements prévoient en outre qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur. De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui-ci est indépendant ou non de la direction de la Société et qu’il a ou non d’autres liens avec la Société dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils nuisent à l’indépendance de son jugement. Le conseil estime qu’il s’agit là d’une question de fait qui devrait être établie par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les règlements.

La fonction la plus importante d’un conseil d’administration est d’encadrer la direction dans le but de s’assurer que les actionnaires réalisent un rendement à long terme. L’actionnaire majoritaire dont la situation financière est solide et qui a une vision à long terme peut avoir une incidence favorable importante sur le rendement à long terme d’une société, ce qui est dans l’intérêt de tous les actionnaires et de la Société dans son ensemble. Par exemple, il est en mesure d’encourager et d’appuyer la direction dans la mise en œuvre des stratégies à long terme et de permettre à celle-ci de compter sur des administrateurs expérimentés qui connaissent bien les activités de la société. Dans le cas de la Société, bon nombre de ces éléments découlent du modèle de gouvernance que celle-ci a mis au point au fil des ans et qui prévoit notamment que certains administrateurs sont également membres de la direction de l’actionnaire majoritaire. Un certain nombre de ces administrateurs ont pour tâche de consacrer tout leur temps aux affaires des filiales de l’actionnaire majoritaire, telles que la Société, et d’apprendre à bien les connaître. Leur seul lien avec la Société est celui qui découle du fait qu’ils sont administrateurs et actionnaires de celle-ci.

Si l’on appliquait la disposition selon laquelle un administrateur qui représente l’actionnaire majoritaire est considéré automatiquement comme non indépendant, cela aurait pour effet d’empêcher la Société et tous ses actionnaires de bénéficier de ce modèle de gouvernance et d’empêcher l’actionnaire majoritaire de participer pleinement à la fonction d’encadrement de la Société.

Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée en ce qui a trait aux conflits d’intérêts ou aux délits d’initié devraient, de l’avis du conseil d’administration, être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de la Société prévoit un tel comité, soit le comité des entités reliées et de révision, qui est décrit ci-après à la rubrique « Règlement des conflits ».

Les ACVM ont entendu les préoccupations exprimées par certains émetteurs assujettis, dont la Société, quant à l’opportunité d’appliquer leur définition du concept d’indépendance de l’administrateur aux émetteurs, comme la Société, qui ont un actionnaire majoritaire. En 2008, les ACVM ont lancé une consultation sur la nouvelle version de l’instruction générale et des règlements dans laquelle, entre autres choses, la démarche prescriptive actuelle en ce qui a trait à l’appréciation de l’indépendance était remplacée par une démarche plus fondée sur des principes. En 2009, les ACVM ont décidé de ne pas donner suite à ces modifications. Plus récemment, en octobre 2017, les ACVM ont de nouveau publié un document de consultation et sollicité des commentaires sur l’opportunité de réviser la démarche actuelle pour déterminer l’indépendance des administrateurs et de la remplacer par une approche davantage fondée sur des principes. La Société se réjouit des efforts renouvelés des ACVM à cet égard et encourage les ACVM à réviser la définition du concept d’« indépendance » applicable aux actionnaires majoritaires et à apporter les modifications nécessaires aux règlements aussitôt que possible.

b) Évaluation de l’indépendance

Comme le résume le tableau ci-dessous, de l’avis du conseil, 14 des 15 administrateurs actuels sont indépendants de la direction et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société. M. Jeffrey R. Carney, président et chef de la direction de la Société, n’est pas indépendant au sens des règlements, ni indépendant de la direction.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Nom de l’administrateur

Indépendant au sens des règlements[1]

Indépendant de la direction[2]

1.

Marc. A. Bibeau

2.

Jeffrey R. Carney

3.

Marcel R. Coutu

4.

André Desmarais

5.

Paul Desmarais, Jr.

6.

Gary Doer

7.

Susan Doniz

8.

Claude Généreux

9.

Sharon Hodgson

10.

Sharon MacLeod

11.

Susan J. McArthur

12.

John McCallum

13.

R. Jeffrey Orr

14.

Gregory D. Tretiak

15.

Beth Wilson

TOTAL = 9

TOTAL = 14

[1] Messrs. Carney, A. Desmarais, P. Desmarais, Jr., Généreux, Orr and Tretiak are, or within the last three years have been, executive officers or employees of the Corporation, Power Financial or Power Corporation, or otherwise receive some compensation from the Corporation, Power Financial or Power Corporation, and on that basis alone are deemed by the Instruments to be non-independent.
[2] These directors are independent of management and in the Corporation’s view, they can reasonably be expected to exercise independent judgment in discharging their duties to the Corporation.

[1] MM. Carney, A. Desmarais, P. Desmarais, Jr., Généreux, Orr et Tretiak sont, ou ont été au cours des trois dernières années, des hauts dirigeants ou des employés de la Société, de la Financière Power ou de Power Corporation ou touchent une rémunération à un autre titre de la Société, de la Financière Power ou de Power Corporation et sont, uniquement de ce fait, réputés ne pas être indépendants au sens des règlements.
[2] Ces administrateurs sont indépendants de la direction et, de l’avis de la Société, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils exercent un jugement indépendant dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.

c) Composition des comités

Le comité des entités reliées et de révision se compose uniquement d’administrateurs qui sont indépendants au sens des règlements.

Le comité d’audit se compose uniquement d’administrateurs qui sont indépendants au sens des règlements. Le conseil a établi que tous les membres du comité d’audit avaient des compétences financières.

Le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance et des candidatures se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction, ce qui, de l’avis du conseil, permet d’assurer l’objectivité du processus d’établissement de la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société et du processus de mise en candidature des administrateurs. Toutefois, certains membres du comité de gouvernance et des candidatures et du comité des ressources humaines, comme il est indiqué ci-dessus, sont réputés ne pas être indépendants au sens des règlements uniquement du fait qu’ils sont des hauts dirigeants de Power Corporation ou de la Financière Power.

d) Réunions des administrateurs indépendants

Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont l’occasion de se réunir en l’absence de la direction. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec lui ou avec le président et chef de la direction.

Le conseil a adopté une politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités. Les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent au moins deux fois par année en l’absence des membres de la direction. Le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance et des candidatures se composent d’administrateurs qui sont indépendants de la direction. Le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance et des candidatures se réunissent habituellement en l’absence des membres de la direction, comme suit : comité des ressources humaines – deux fois par année; comité de gouvernance et des candidatures – une fois par année. Le comité des entités reliées et de révision et le comité d’audit se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants au sens des règlements. Ces comités se réunissent en l’absence des membres de la direction, comme suit : comité d’audit – quatre fois par année; comité des entités reliées et de révision – à toutes ses réunions.

Pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2017, le conseil et les comités se sont réunis hors de la présence des membres de la direction comme suit : conseil d’administration – trois fois; comité des ressources humaines – deux fois; comité de gouvernance et des candidatures – une fois; comité d’audit – six fois; comité des entités reliées et de révision – trois fois.

e) Président du conseil

Le président du conseil est indépendant de la direction et, de l’avis du conseil, il n’a aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de son jugement ou l’empêcher de guider le conseil de manière que celui-ci fasse preuve d’un jugement indépendant dans l’examen des questions qui lui sont soumises. Toutefois, il est réputé ne pas être un administrateur indépendant au sens des règlements, uniquement du fait qu’il est président et chef de la direction de la Financière Power.

Règlement des conflits

Il incombe au conseil de veiller à la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société pour le compte de tous les actionnaires. Dans ce cadre, le conseil repère et règle les conflits qui pourraient opposer les intérêts de la Société et ceux de la Financière Power et des membres du groupe de celle-ci. La Société a établi un comité des entités reliées et de révision, qui est composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants, ni des employés ni des administrateurs de la Financière Power ou de l’un ou l’autre des membres du groupe de celle-ci (à l’exception des membres du comité qui siègent au conseil de la Société et de ses filiales). Ce comité examine les opérations projetées avec des « parties reliées » et approuve seulement celles qu’il juge appropriées.

Mandats du conseil et des comités

Le mandat du conseil, dont celui-ci s’acquitte lui-même ou qu’il délègue à l’un de ses sept comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend la responsabilité de la planification stratégique, de l’examen des activités, de la gestion des risques, des politiques générales, de la supervision des contrôles sur la présentation de l’information financière et des autres contrôles internes, de la supervision des régimes de retraite, de la gouvernance, de l’orientation et de la formation des administrateurs, de la rémunération et de l’encadrement des membres de la direction principale ainsi que de la rémunération et de l’évaluation des administrateurs.

Le mandat principal du comité d’audit est d’examiner les états financiers de la Société et certains documents d’information qui comportent des renseignements financiers et de rendre compte de cet examen au conseil, d’obtenir la certitude que des méthodes adéquates sont en place aux fins de l’examen des documents d’information de la Société qui comportent des renseignements financiers, de superviser le travail des auditeurs externes et de s’assurer de l’indépendance de ces derniers, de superviser le travail de l’auditeur interne, d’examiner, d’évaluer et d’approuver les contrôles internes mis en œuvre par la direction et de s’assurer de la conformité aux lois applicables.

Le mandat principal du comité des ressources humaines est d’examiner et d’approuver la politique et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de la Société, d’examiner et d’approuver les conditions de rémunération des membres de la direction principale de la Société, d’approuver les octrois consentis aux employés aux termes des régimes de rémunération à base d’actions, d’examiner et de recommander au conseil les conditions de rémunération du président et chef de la direction, de recommander au conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil d’administration et des présidents des comités, de recommander au conseil les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions, les régimes de retraite complémentaires et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés et d’examiner les plans de relève de la direction principale. Le comité des ressources humaines est également chargé de superviser tous les aspects du rôle qui incombe à la Société à titre de promoteur de ses régimes de retraite enregistrés. Il est responsable de la surveillance du risque lié à la politique et aux pratiques de la Société en matière de rémunération.

Le mandat principal du comité de gouvernance et des candidatures est de superviser la démarche de la Société en matière de gouvernance et de recommander au conseil des pratiques qui cadrent avec les normes rigoureuses en la matière que la Société est déterminée à respecter, d’évaluer l’efficacité du conseil d’administration et de ses comités ainsi que l’apport de chacun des administrateurs et de recommander au conseil des candidats à l’élection au conseil et à la nomination aux comités du conseil.

Le mandat principal du comité des entités reliées et de révision consiste à exiger que la direction conçoive des méthodes satisfaisantes servant à l’examen et à l’approbation des opérations conclues avec des parties reliées et à examiner et, s’il le juge opportun, à approuver de telles opérations ainsi qu’à recommander au conseil un code de conduite professionnelle et de déontologie qui traite notamment des conflits d’intérêts, de la protection et de l’usage des biens de l’entreprise et de la confidentialité.

Tant la Société que le Groupe Investors comptent un comité des stratégies de placement dont le mandat principal est d’examiner le placement de l’actif qui leur appartient et de s’assurer du respect de la politique, des méthodes et des lignes directrices en matière de placement que leurs conseils respectifs ont approuvées. Ces comités sont également chargés de s’assurer que des méthodes adéquates sont en place afin de repérer et de gérer les risques financiers qui sont inhérents aux activités et à l’exploitation de la Société et d’encadrer la mise en œuvre et le fonctionnement de la politique, des méthodes et des contrôles servant à gérer ces risques financiers.

Le conseil a adopté une charte pour lui-même et pour chacun de ses comités. La charte du conseil est présentée à l’annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 23 février 2018 (accessible sur www.sedar.com).

Liens des administrateurs et présence aux réunions

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur les administrateurs, y compris les conseils des autres sociétés ouvertes auxquels ils siègent, ainsi que le relevé de toutes les réunions du conseil et des comités tenues en 2017 auxquelles ils ont assisté, à la rubrique « Élection des administrateurs » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 23 février 2018 (accessible sur www.sedar.com).

Descriptions de poste du président du conseil, des présidents des comités et du chef de la direction

Le conseil a approuvé les descriptions de poste écrites du président du conseil et du président de chacun des comités du conseil. De manière générale, le président du conseil et les présidents des comités du conseil sont chargés de s’assurer que le conseil ou le comité, selon le cas, est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace, de planifier et d’organiser les activités du conseil et du comité, de voir à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet d’un compte rendu, au besoin, de faciliter l’interaction avec la direction et de retenir les services de conseillers externes, s’il y a lieu.

Le conseil a approuvé la description de poste écrite du président et chef de la direction de la Société. De manière générale, le président et chef de la direction de la Société est chargé de gérer le rendement stratégique et les résultats d’exploitation de la Société conformément aux politiques et aux objectifs fixés par le conseil, y compris élaborer et soumettre à l’approbation du conseil les plans et initiatives stratégiques de la Société et des stratégies d’exploitation judicieuses qui en permettront la mise en œuvre, d’élaborer et de mettre en œuvre des politiques permettant de repérer et de gérer les risques inhérents aux activités de la Société, d’établir un cadre d’exploitation axé sur le rendement, d’aider le conseil à planifier la relève et de représenter la Société auprès des principaux intéressés.

Orientation et formation continue

Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé de l’orientation et de la formation des administrateurs. Il doit s’assurer que tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation complète sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société et de ses filiales en exploitation principales ainsi que sur le rôle du conseil et de ses comités et que les administrateurs en poste sont tenus au courant de l’évolution de ces questions.

Afin d’aider les nouveaux administrateurs à se familiariser avec la nature et le fonctionnement de l’entreprise de la Société, on leur donne également l’occasion de rencontrer les membres de l’équipe de haute direction de la Société et ceux de ses filiales en exploitation principales.

Le programme d’orientation vise à aider les administrateurs à bien comprendre la nature et le fonctionnement de l’entreprise de la Société (et les entreprises de ses filiales en exploitation principales), le rôle du conseil et de ses comités ainsi que l’apport que l’on attend de chaque administrateur.

En 2015, la formule des séances d’orientation à l’intention des administrateurs a été revue. Il s’agit désormais d’un programme conçu en vue de donner un aperçu des produits et des services financiers qui sont distribués par la Société et ses filiales, ainsi que des questions financières et réglementaires qui s’y rattachent. La Société a tenu une séance d’orientation et de formation des administrateurs en 2017.

Conduite professionnelle et éthique commerciale

La Société a adopté une politique écrite en matière de conduite professionnelle (la « politique en matière de conduite ») qui régit ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés ainsi que ceux de ses filiales. On peut consulter la politique en matière de conduite au www.sedar.com ou en obtenir une copie en communiquant avec le chef de la conformité de la Société.

Le conseil s’assure que chacun se conforme à la politique en matière de conduite par l’entremise du chef de la conformité de la Société, qui fait les examens nécessaires et en fait état au comité d’audit pertinent au moins une fois par année. Les dirigeants et les employés doivent signaler au chef de la conformité les violations de la politique en matière de conduite dont ils sont au courant ou qu’ils soupçonnent. Le chef de la conformité remet au comité d’audit pertinent un rapport faisant état de toutes les violations signalées et des résultats de toutes les enquêtes. La politique en matière de conduite est distribuée chaque année aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société et de ses filiales, qui doivent tous signer une attestation selon laquelle ils en ont pris connaissance et s’y conforment.

Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions à l’égard desquelles un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l’administrateur ou le haut dirigeant qui est en conflit d’intérêts doit en faire état et s’absenter de la réunion pendant que la question est débattue et fait l’objet d’un vote. Si un conflit d’intérêts survient à l’égard d’une question non essentielle, l’administrateur devra en faire état et s’abstenir de discuter de la question et de voter sur celle-ci. Le comité des entités reliées et de révision s’occupe de régler les conflits d’intérêts éventuels qui pourraient opposer la Société et ses parties reliées, y compris Power Corporation et la Financière Power, relativement à des opérations conclues entre ces sociétés ou des sociétés qu’elles contrôlent, comme il est décrit plus haut.

La Société a adopté une déclaration relative à la responsabilité sociale de l’entreprise et une politique environnementale, qui sont accessibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.igmfinancial.com. La Société a également adopté une politique anticorruption ainsi qu’une politique de signalement.

Mise en candidature et évaluation des administrateurs

Le conseil a mis sur pied un comité de gouvernance et des candidatures, qui est chargé de lui recommander des candidats qui ont les qualités, les compétences, les aptitudes et l’expérience en affaires et en finances, qui ont occupé des postes de direction et qui font preuve du degré d’engagement requis pour s’acquitter des responsabilités rattachées à la fonction d’administrateur. Le comité reconnaît que chaque administrateur fournit un apport différent au conseil et fait bénéficier celui-ci des forces qui sont les siennes dans son champ de compétence.

Le comité a recours à une grille pour examiner les compétences et l’expérience des candidats au conseil et de l’ensemble des administrateurs. La grille indique les compétences, les qualités et l’expérience qui sont considérées comme propres à assurer le bon fonctionnement du conseil. Elle tient compte de l’expérience dans certains secteurs d’activité et de l’expérience en affaires ainsi que d’autres types de compétences, par exemple dans le secteur public et en matière de responsabilité sociale, afin que le conseil puisse compter sur des membres qui possèdent une vaste gamme d’expériences, de connaissances et de compétences complémentaires. Bien que la grille de compétences constitue un outil important aux fins de l’évaluation des candidats au conseil, le comité, et subséquemment le conseil, a le souci de s’assurer que les compétences et l’expérience des administrateurs se complètent et que ceux-ci proviennent de diverses régions. Le comité et le conseil estiment que ces facteurs et l’élément de continuité sont essentiels au bon fonctionnement du conseil.

Le conseil estime que, pour bien remplir son mandat de gérance de la Société, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de champs de compétence et de points de vue que des membres provenant de milieux différents peuvent lui offrir. Le conseil reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important à privilégier, les femmes jouant un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue dans la salle du conseil.

Le 13 février 2015, le conseil a adopté la politique sur la diversité au sein du conseil et de la direction principale (la « politique sur la diversité »), qui comprend des dispositions relatives au recrutement et à la mise en candidature d’administratrices. La politique sur la diversité prévoit que, dans l’exécution de la fonction qui leur incombe de recommander des candidats au conseil, les membres du comité doivent considérer des candidatures qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité, prendre en considération le critère de la diversité, entre autres critères pertinents, pour établir la composition et la dynamique optimales du conseil, examiner la candidature de personnes provenant de milieux et proposant des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité et, afin de remplir l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes, s’assurer que des efforts suffisants sont faits pour inclure des femmes dans la liste des candidats retenus. À cet égard, le comité peut retenir les services d’un ou de plusieurs conseillers indépendants qui l’aideront à trouver des candidats intéressants à titre d’administrateurs en tenant compte, suivant ses directives, des objectifs de la politique sur la diversité de la Société. Pour l’heure, la Société n’a pas fixé de cible quant à la proportion de femmes qui devraient siéger au conseil, car le conseil estime que le choix des candidats devrait être fondé sur le mérite en tenant dûment compte de la diversité et de l’intérêt de la Société. La politique sur la diversité prévoit que le comité évaluera chaque année la mesure dans laquelle le processus de mise en candidature permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité.

Après avoir examiné les qualités des administrateurs en poste et celles dont les candidats, s’ils sont élus, feraient bénéficier le conseil, pris en considération la proportion idéale d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés des membres du groupe de la Société et tenu compte de la politique sur la diversité, le comité choisit les candidats possédant les qualités nécessaires et recommande au conseil les personnes qui seront mises en candidature à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Le conseil compte actuellement cinq femmes, soit 33 % de l’ensemble des administrateurs. Le tableau ci-dessous montre l’évolution de la présence des femmes au sein du conseil de la Société depuis l’adoption de la politique de diversité :

Date 27 février 2015 29 février 2016 24 février 2017 23 février 2018

Pourcentage de femmes au sein du conseil

6 %

12,5 %

19 %

27 %

Le conseil n’a adopté aucune politique qui fixerait de façon arbitraire le nombre de mandats qu’un administrateur peut remplir ou l’âge auquel celui-ci doit se retirer du conseil, car il estime que de telles limites, qui ne tiennent pas compte des particularités d’émetteurs comme la Société, qui exerce ses activités dans un milieu très complexe et réglementé, ne sont pas dans l’intérêt de la Société. Dans ce contexte, la Société estime que le fait de siéger au conseil pendant de nombreuses années, sans limite arbitraire, est essentiel pour permettre aux administrateurs de bien comprendre ses activités et de faire un apport significatif au conseil. Le comité de gouvernance et des candidatures examine chaque année la composition du conseil, y compris le nombre d’années depuis lequel chacun des administrateurs y siège. Le conseil s’efforce de concilier la nécessité de compter dans ses rangs des personnes chevronnées et la nécessité de se renouveler et de bénéficier de nouveaux points de vue. Cette façon de fonctionner a toujours bien servi la Société.

Le comité évalue l’apport et l’efficacité de chacun des administrateurs ainsi que du conseil et de ses comités. En 2014, il a mis en œuvre un vaste processus d’évaluation, demandant aux administrateurs de remplir un questionnaire et tenant des rencontres individuelles avec ceux-ci. Cependant, la portée et l’objectif des évaluations effectuées et les méthodes utilisées à cette fin ne sont pas nécessairement les mêmes chaque année. À la suite de cette évaluation, le conseil a pris un certain nombre de mesures en vue d’accroître son efficacité et celle de chacun de ses membres, y compris (1) l’examen et l’amélioration des points à l’ordre du jour des réunions du conseil et des comités, (2) la prolongation des réunions afin de favoriser la tenue de discussions plus approfondies et (3) l’augmentation du nombre ou de la fréquence des comptes rendus sur les initiatives stratégiques. Le conseil continue d’examiner son fonctionnement afin de trouver d’autres façons de l’améliorer.

La Société a adopté une procuration qui donne aux actionnaires la possibilité de voter ou de ne pas se prononcer à l’égard de chaque candidat à l’élection au conseil d’administration de la Société.

Diversité au sein de la haute direction et de la direction

Le conseil estime que, pour en faire en sorte que la Société soit bien gérée, il se doit de s’assurer que celle-ci bénéficie de la diversité de champs de compétence et de points de vue que des dirigeants provenant de milieux différents peuvent lui offrir. Le conseil reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important à privilégier, les femmes jouant un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue au sein de la haute direction.

La politique sur la diversité adoptée le 13 février 2015 énonce également le processus que suit la Société pour favoriser encore davantage la diversité au sein de sa direction principale. Elle prévoit que, dans l’exécution de la fonction qui lui incombe d’évaluer les candidats aux postes de dirigeants, le président et chef de la direction doit examiner des candidatures qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité et prendre en considération des candidats provenant de milieux et proposant des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité, y compris l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes. La politique sur la diversité prévoit que le président et chef de la direction de la Société évaluera chaque année le processus de nomination des membres de la direction principale afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité.

En 2016 et 2017, les employés des trois sociétés en exploitation de la Société et les conseillers du Groupe Investors ont répondu à des sondages confidentiels à participation facultative. Ces sondages visaient à recueillir de l’information sur les antécédents personnels, les perspectives et les expériences des répondants en matière de diversité et d’inclusion. La Société utilise les données de ces sondages pour examiner et adapter son approche à cet égard. La Société s’engage à améliorer ses programmes de formation et de sensibilisation sur divers thèmes liés à la diversité, en l’occurrence une formation sur les biais inconscients pour les gestionnaires, et à perfectionner les compétences et les habiletés des femmes au sein de la Société pour faire valoir leur leadership. Nous visons également à favoriser la mobilité des femmes et d’autres groupes sous-représentés par la gestion des talents et à approfondir nos partenariats avec des groupes communautaires clés.

Le conseil d’administration s’engage à choisir les personnes les plus compétentes pour les postes de haute direction. Dans cette optique, la Société n’a pas fixé de cible quant à la proportion de postes de hauts dirigeants qui devraient être occupés par des femmes, car elle estime que le choix des candidats devrait être fondé sur le mérite en tenant dûment compte de la diversité et des besoins actuels de la Société.

Au 23 février 2018, des femmes occupaient 4 des 25 postes de hauts dirigeants à la Société, y compris ses principales filiales, soit 16 % du nombre total des postes de hauts dirigeants dans ces entités. Le tableau ci-dessous montre le pourcentage de femmes occupant des postes de direction à la Société et dans ses filiales au 31 décembre 2017 :

Nbre

Pourcentage

Femmes occupant des postes de haute direction (vice-présidence et niveaux supérieurs)

57 sur 207

28 %

Femmes occupant des postes de cadres intermédiaires

391 sur 913

43 %

 Comité des ressources humaines

Le conseil a mis sur pied un comité des ressources humaines qui est chargé d’examiner et d’approuver la politique et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de la Société ainsi que de surveiller le risque lié à la politique et aux pratiques de la Société en matière de rémunération. Le comité des ressources humaines examine et recommande au conseil les conditions de rémunération du président et chef de la direction de la Société et de Placements Mackenzie (y compris les octrois consentis aux termes des régimes de rémunération à base d’actions), examine et approuve les conditions de rémunération des membres de la direction principale de la Société et approuve les octrois consentis aux employés (sauf le président et chef de la direction de la Société et de Placements Mackenzie) aux termes des régimes de rémunération à base d’actions. En outre, il examine et recommande au conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités du conseil. Le comité des ressources humaines recommande au conseil les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions, les régimes enregistrés, les régimes de retraite complémentaires et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés. Il est chargé de superviser tous les aspects du rôle qui incombe à la Société à titre de promoteur de ses régimes de retraite enregistrés. Il examine également les plans de relève des membres de la direction principale de la Société. Les conseils des principales filiales en exploitation de la Société ont également mis sur pied des comités des ressources humaines dont les mandats sont similaires.

Le processus suivi pour établir la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société est décrit plus amplement dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 23 février 2018 (accessible sur www.sedar.com), aux rubriques « Rémunération des administrateurs », « Rémunération des hauts dirigeants » et « Analyse de la rémunération ».