Comité de Conseil d'administration

SECTION 1. COMPOSITION

Le conseil d’administration (le « conseil ») se compose d’au minimum trois administrateurs, dont au moins la majorité de ceux-ci sont résidents canadiens au moment de l’élection ou de la nomination de chaque administrateur.

SECTION 2. QUESTIONS DE PROCÉDURE

Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil respecte les procédures suivantes :

  1. Réunions. Le conseil se réunit au moins quatre fois par année, et plus souvent au besoin, afin de s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités aux termes des présentes. Le conseil peut se réunir à n’importe quel endroit au Canada ou à l’étranger, et se réunit périodiquement en l’absence des représentants de la direction.
  2. Conseillers. Le conseil peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers externes s’il juge que cela est nécessaire ou utile pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités.
  3. Quorum. Le quorum à une réunion du conseil est constitué d’une majorité des administrateurs élus à la réunion annuelle des actionnaires précédant immédiatement cette réunion du conseil, sauf si les administrateurs fixent le quorum à un pourcentage supérieur.
  4. Secrétaire. Le secrétaire de la Société ou un secrétaire adjoint ou toute autre personne désignée par le président du conseil (ou, en l’absence de celui-ci, le président du conseil intérimaire) exerce les fonctions de secrétaire aux réunions du conseil.
  5. Convocation des réunions. Une réunion du conseil peut être convoquée par le président du conseil, par le président du comité de direction, par tout autre administrateur autorisé à l’occasion par le président du conseil, ou par la majorité des administrateurs, au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du conseil, sauf disposition contraire des règlements administratifs, stipulant l’endroit, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à quelque moment que ce soit, sans avis, si tous les membres du conseil renoncent à recevoir l’avis, la présence d’un membre du conseil à une telle réunion constituant une renonciation à recevoir cet avis, sauf si un membre du conseil s’objecte à la tenue des activités sous prétexte que la réunion n’a pas été dûment convoquée. Si une autre personne que le président du conseil convoque une réunion du conseil, elle doit en aviser ce dernier.

SECTION 3. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le conseil supervise la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et exerce, comme il convient, les pouvoirs qui lui sont dévolus et qu’il peut exercer, conformément aux lois et aux règlements applicables. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le conseil a les fonctions et responsabilités suivantes, dont il peut s’acquitter lui-même ou qu’il peut déléguer à un ou plusieurs de ses comités. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil se fie aux renseignements, aux conseils et aux recommandations que lui donne la direction, mais exerce un jugement indépendant :

  1. Planification stratégique. Le conseil approuve les objectifs stratégiques de la Société et, ce faisant, examine les tendances et les occasions pour les activités de la Société, ainsi que les forces et les faiblesses de cette dernière, examine les risques liés aux diverses activités de la Société et étudie et approuve les initiatives et les plans stratégiques de la direction. Le conseil examine et approuve également le plan d’affaires, le plan financier et le programme d’immobilisations annuels de la Société.
  2. Examen des activités. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
    1. superviser la façon dont la direction met en œuvre le plan d’affaires, le plan financier et le programme d’immobilisations approuvés et surveiller les résultats financiers et d’exploitation et les autres faits nouveaux importants;
    2. approuver les acquisitions et les aliénations, les financements et les autres opérations sur les marchés financiers qui revêtent une certaine importance, les décisions relatives à la gestion des immobilisations et les autres décisions et opérations importantes sur le plan des affaires et des placements; et
    3. examiner et superviser les questions relatives à l’exploitation, y compris celles qui sont d’ordre réglementaire, dont la direction ou le conseil juge qu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence importante éventuelle sur les activités commerciales, les affaires internes ou la réputation de la Société.
  3. Politiques en matière de présentation de l’information et de communication. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
    1. approuver les politiques permettant que les renseignements importants soient divulgués au public de façon complète et exacte et dans les délais requis tout en préservant la confidentialité dans la mesure nécessaire et permise et, lorsque cela est requis, examiner certains documents d’information; et
    2. approuver les politiques appropriées en matière de communication de l’information aux parties intéressées de la Société et aux organismes de réglementation.
  4. Contrôle financier. Le conseil surveille l’intégrité des systèmes de présentation de l’information financière et l’efficacité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la Société de la façon suivante :
    1. en supervisant la façon dont la direction établit et met en œuvre les systèmes de contrôle financier appropriés;
    2. en examinant les rapports transmis par la direction sur les lacunes des contrôles internes ou les changements importants dans ceux-ci;
    3. en examinant et en approuvant les états financiers annuels et intermédiaires, les rapports de gestion annuels, les notices annuelles et les autres documents d’information de la Société comportant des renseignements financiers qui exigent son approbation; et
    4. en s’assurant de la conformité aux exigences applicables en matière d’audit, de comptabilité et de présentation de l’information.
  5. Gestion des risques. Le conseil s’assure que des méthodes adéquates sont en place en vue de repérer et de gérer les risques principaux qui sont inhérents aux activités et à l’exploitation de la Société (les « risques ») et d’établir le seuil de tolérance aux risques. Le conseil encadre la mise en œuvre et la tenue à jour par la direction des politiques, des méthodes et des contrôles servant à gérer les risques.
  6. Gouvernance. Le conseil supervise l’élaboration de la démarche de la Société en matière de gouvernance, y compris l’élaboration des politiques, des principes et des lignes directrices en la matière, et approuve ces politiques, principes et lignes directrices s’il le juge approprié.
  7. Régimes de retraite. Le conseil (i) supervise tous les aspects de l’administration des régimes de retraite de la Société (individuellement, un « régime de retraite » et collectivement les « régimes de retraite ») et (ii) approuve, à la recommandation du comité des ressources humaines, les modifications aux régimes de retraite et au financement de ceux-ci et leur liquidation.
  8. Membres de la haute direction. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
    1. approuver la description de poste et la nomination du président et chef de la direction et examiner et approuver les critères relatifs à sa rémunération, évaluer le rendement du chef de la direction en fonction de ces critères, et établir la rémunération du chef de la direction en fonction de cette évaluation;
    2. approuver la nomination des membres de la haute direction, approuver leur rémunération et superviser l’évaluation de leur rendement;
    3. approuver les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions et les autres régimes de rémunération des membres de la haute direction et approuver la politique et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de la Société; et
    4. superviser le plan de relève des membres de la haute direction de la Société.
  9. Orientation et formation des administrateurs. Tous les administrateurs nouvellement élus bénéficient d’une orientation portant sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société ainsi que sur le rôle du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur et l’apport attendu de ceux-ci, et les administrateurs en poste sont tenus au courant de l’évolution de ces questions.
  10. Code de conduite. Le conseil aide la direction dans ses efforts pour entretenir une culture d’intégrité à l’échelle de la Société. Il adopte un code de conduite et de déontologie (le « code de conduite ») ayant pour objectif de favoriser l’intégrité et de prévenir les écarts de conduite. Le code de conduite s’applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société et traite notamment des conflits d’intérêts (y compris des méthodes permettant de repérer et de résoudre les conflits réels et éventuels), de la protection et de l’utilisation appropriée des biens de l’entreprise et des occasions qui se présentent, de la confidentialité et de l’utilisation des renseignements confidentiels, des plaintes relatives à la comptabilité, du traitement équitable des porteurs de titres, des clients, des fournisseurs, des concurrents et des employés de la Société, de la conformité aux lois, aux règles et aux règlements applicables et de la nécessité de signaler les comportements illégaux ou contraires à l’éthique. Le conseil exige que la direction établisse des méthodes permettant de s’assurer que chacun se conforme au code de conduite.
  11. Président du conseil. Le conseil approuve la description de poste du président du conseil.
  12. Comités du conseil. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
    1. mettre sur pied un comité d’audit, un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, et un comité de gouvernance et des candidatures, un comité des ressources humaines, un comité de placement, et les autres comités qu’il juge appropriés pour l’aider à s’acquitter des fonctions qui lui sont dévolues aux termes de la présente charte, et il peut établir les chartes des comités et déléguer à ces comités les fonctions et les responsabilités que la loi lui permet et qu’il juge nécessaire ou utile de déléguer; et
    2. approuver les descriptions de poste du président de chaque comité du conseil.
  13. Mise en candidature, rémunération et évaluation des administrateurs. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
    1. proposer et recommander aux actionnaires des candidats à l’élection au conseil;
    2. approuver les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents et des membres des comités du conseil;
    3. évaluer de façon régulière la structure, la composition, la taille, l’efficacité et l’apport du conseil et des comités de celui-ci et l’apport de chacun des administrateurs.
  14. Supervision des filiales. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
    1. s’assurer que les chartes, les codes de conduite et les pratiques de gouvernance des conseils d’administration et des comités du conseil de chacune de ses principales filiales s’apparentent fortement à celles de la Société;
    2. s’assurer que les conseils d’administration de ses principales filiales sont largement composés d’administrateurs qui sont également administrateurs de la Société;
    3. compter sur les conseils d’administration de ses principales filiales pour qu’ils s’acquittent de leurs fonctions et obligations en vertu des chartes, codes et pratiques de gouvernance mentionnées au paragraphe (a) ci-dessus; et
    4. recevoir des rapports du président du conseil de chacune de ses principales filiales relativement à des questions importantes dans ses principales filiales, et relativement aux questions exigeant l’approbation ou le soutien du conseil de la Société.

SECTION 4. ACCÈS À L’INFORMATION

Le conseil a accès à tous les renseignements, à tous les documents et à tous les registres de la Société qu’il juge nécessaires ou souhaitables aux fins de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités.

SECTION 5. EXAMEN DE LA CHARTE

Le conseil examine périodiquement la présente charte et approuve les modifications qu’il juge appropriées. Il lui incombe de plus d’approuver les modifications des chartes des comités recommandées par le comité pertinent.

Adoptée par le conseil d’administration le 7 mars 2006 et dans ses versions modifiées du 13 février 2009 et du 8 novembre 2012.