CHARTE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

SECTION 1. COMPOSITION

Le comité des ressources humaines (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») se compose d’au moins trois administrateurs. Aucun des membres du comité ne peut être un dirigeant ou un employé de la Société ou d’une filiale de la Société. Les membres du comité sont nommés par le conseil et exercent leurs fonctions au gré de ce dernier. Le conseil nomme également le président du comité.

SECTION 2. QUESTIONS DE PROCÉDURES

Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités, le comité respecte les procédures suivantes :

  1. Réunions. Le comité se réunit aussi souvent qu’il est nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités. Le comité peut se réunir à n’importe quel endroit au Canada ou à l’étranger.
  2. Conseillers. Le comité peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers en rémunération ou d’autres conseillers externes s’il juge que cela est nécessaire ou souhaitable pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités.
  3. Quorum. Le quorum à une réunion du comité est constitué d’une majorité des membres du comité.
  4. Secrétaire. Le secrétaire de la Société ou un secrétaire associé ou toute autre personne désignée par le président du comité (ou, en l’absence du président, le président intérimaire) exerce les fonctions de secrétaire aux réunions du comité.
  5. Convocation des réunions. Une réunion du comité peut être convoquée par le président du comité, par le président du conseil ou par une majorité des membres du comité, au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du comité stipulant l’endroit, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à quelque moment que ce soit, sans avis, si tous les membres du comité renoncent à recevoir l’avis, la présence d’un membre du conseil à une telle réunion constituant une renonciation à recevoir cet avis, sauf si un membre du comité s’objecte à la tenue des activités sous prétexte que la réunion n’a pas été dûment convoquée. Si une autre personne que le président du conseil convoque une réunion du comité, elle doit en aviser le président du conseil et le président du comité.

SECTION 3. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Outre toutes les autres fonctions et responsabilités que le conseil lui assigne à l’occasion, le comité s’acquitte des fonctions et responsabilités suivantes :

  1. Rémunération du chef de la direction. Chaque année, le comité revoit et recommande au conseil les objectifs liés à la rémunération du président et chef de la direction, évalue l’atteinte de ces objectifs par ce dernier et recommande au conseil le salaire, la prime, la rémunération à base d’actions et, s’il y a lieu, d’autres conditions de rémunération du chef de la direction en tenant compte de cette évaluation.
  2. Rémunération des employés désignés. Le comité examine annuellement les évaluations de rendement des vice-présidents exécutifs effectuées par le chef de la direction, étudie les recommandations du chef de la direction portant sur leur rémunération et approuve leur salaire, prime, rémunération à base d’actions et, s’il y a lieu, d’autres conditions de rémunération.
  3. Politique et lignes directrices en matière de rémunération. Le comité examine périodiquement les recommandations de la direction à l’égard de la politique et des lignes directrices applicables aux employés de la Société et approuve la politique et les lignes directrices qu’il juge appropriées.
  4. Régimes de retraite et modifications importantes.
    1. Régimes de retraite. Le comité supervise tous les aspects du rôle qui incombe à la Société à titre de promoteur des régimes de retraite (les « régimes de retraite ») et, en lien avec ceux-ci, examine et approuve ou recommande au conseil, selon le cas :
      1. les principales modalités des régimes de retraite et les modifications importantes qui y sont apportées;
      2. les autres questions du genre expressément énoncées dans les manuels de gouvernance des régimes de retraite.
  5. Autres régimes de rémunération et modifications importantes.
    1. Le comité étudie les recommandations de la direction concernant les principales politiques en matière de ressources humaines applicables aux employés de la Société et approuve les politiques qu’il juge appropriées.
    2. Le comité soumet à l’approbation du conseil les importants régimes de rémunération incitatifs, dont les régimes de rémunération à base d’actions, les régimes de retraite complémentaires et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés (ensemble, les « régimes »), et les modifications importantes apportées aux régimes, qu’il juge appropriées, et détermine quels dirigeants et employés de la Société et de ses sociétés affiliées sont couverts par ces régimes.
    3. Ainsi, les types de modifications ci-dessous ne sont généralement pas considérés comme « importants » et peuvent donc être approuvés par le chef de la direction :
      1. les modifications requises pour mettre en œuvre les décisions prises par le comité de direction ou le comité des ressources humaines de la Société;
      2. les modifications visant à rendre les régimes ou les régimes de retraite conformes aux lois et règlements applicables; et
      3. les modifications visant à tenir compte des changements d’ordre fiscal, comptable et administratif.
    4. Le comité approuve les octrois consentis, de façon globale, aux termes des régimes de rémunération à base d’actions.
  6. Gestion des risques de rémunération. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de l’exercice de ses pouvoirs, le comité prend en considération les implications des risques liés aux politiques et aux pratiques de la Société en matière de rémunération.
  7. Prêts aux employés désignés. Le comité approuve tout programme de prêt qui, de façon générale, est applicable aux employés de la Société et examine et, s’il le juge approprié, approuve tout prêt proposé à des vice-présidents exécutifs et d’autres hauts dirigeants clés qui ne font pas partie des employés visés par un tel programme.
  8. Rémunération des administrateurs. Le comité soumet à l’approbation du conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et du président et des membres des comités du conseil.
  9. Divulgation du régime de rémunération des dirigeants. Le comité examine et, conformément aux règles applicables, soumet annuellement à l’approbation du conseil la divulgation du régime de rémunération des hauts dirigeants dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour les assemblées annuelles des actionnaires de la Société.
  10. Planification de la relève. Le comité revoit annuellement les plans de relève pour le chef de la direction, les vice-présidents exécutifs et d’autres hauts dirigeants clés et en fait rapport au conseil.
  11. Gestion de talents. À intervalles réguliers, le comité étudie les programmes et les initiatives de gestion de talents et suit l’évolution des hauts dirigeants clés conformément aux plans de relève.
  12. Compétences en leadership. À intervalles réguliers, le comité examine les compétences en leadership requises pour soutenir l’avancement des objectifs stratégiques de la Société.
  13. Nominations. Le comité soumet à l’approbation du conseil les nominations au niveau de vice-président exécutif et à des niveaux supérieurs.
  14. Actions détenues par des administrateurs. Le comité revoit à l’occasion la politique de la Société concernant les actions détenues par des administrateurs et supervise son application.

SECTION 4. ACCÈS À L’INFORMATION

Le comité a accès à tous les renseignements, à tous les documents et à tous les registres de la Société qu’il juge nécessaires ou souhaitables aux fins de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités.

SECTION 5. EXAMEN DE LA CHARTE

Le comité revoit périodiquement la présente charte et recommande au conseil les modifications qu’il juge appropriées.

SECTION 6. RAPPORTS

À la prochaine réunion du conseil prévue au calendrier, le président du comité lui fait rapport relativement aux questions que le comité a examinées depuis son dernier rapport au conseil.

Adoptée par le conseil le 7 mars 2006 et dans ses versions modifiées du 13 février 2009, du 8 novembre 2012 et du 4 août 2016.