CHARTE DU COMITÉ DES ENTITÉS RELIÉES ET DE RÉVISION

SECTION 1. COMPOSITION

Le comité des entités reliées et de révision (le « comité ») de la Société financière IGM Inc. (la « Société ») se compose d’au moins trois administrateurs de la Société. Aucun membre du comité ne peut être un dirigeant ou un employé de la Société ou d’une de ses sociétés affiliées ou un administrateur d’une société affiliée qui n’est pas une filiale de la Société. Les membres du comité sont nommés par le conseil et exercent leurs fonctions au gré de ce dernier. Le conseil nomme également le président du comité.

SECTION 2. QUESTIONS DE PROCÉDURE

Dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, le comité respecte les procédures suivantes :

  1. Réunions. Le comité se réunit aussi souvent qu’il est nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités. Le comité peut se réunir à n’importe quel endroit au Canada ou à l’étranger.
  2. Quorum. Le quorum à une réunion du comité est constitué d’une majorité des membres du comité.
  3. Secrétaire. Le secrétaire de la Société ou un secrétaire associé ou toute autre personne désignée par le président du comité (ou, en l’absence de celui-ci, le président intérimaire) exerce les fonctions de secrétaire aux réunions du comité.
  4. Convocation des réunions. Une réunion du comité peut être convoquée par le président du comité, par le président du conseil ou par la majorité des membres du comité, au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du comité stipulant l’endroit, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à quelque moment que ce soit, sans avis, si tous les membres du comité renoncent à recevoir l’avis, la présence d’un membre du conseil à une telle réunion constituant une renonciation à recevoir cet avis, sauf si un membre du comité s’objecte à la tenue des activités sous prétexte que la réunion n’a pas été dûment convoquée. Si une autre personne que le président du conseil convoque une réunion du comité, elle doit en aviser le président du conseil et le président du comité.
  5. Votes. Toute décision du comité est prise à la majorité des voix exprimées.
  6. Conseillers. Le comité peut retenir les services de conseillers indépendants ou d’autres conseillers s’il juge que cela est nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions et peut fixer et verser, aux frais de la Société, la rémunération de ces conseillers.

SECTION 3. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Outre toutes les autres fonctions et responsabilités que le conseil lui assigne à l’occasion, le comité s’acquitte des fonctions et responsabilités suivantes :

  1. Questions d’entités reliées. Le comité :
    1. exige que la direction de la Société établisse des procédures satisfaisantes pour l’identification, l’examen et l’approbation des opérations entre la Société et les parties suivantes (les « opérations entre entités reliées ») :
      1. les administrateurs et les dirigeants de la Société ou d’une de ses filiales (et leurs conjoint et enfants mineurs);
      2. la Corporation Financière Power et Power Corporation du Canada;
      3. les administrateurs et les dirigeants de la Corporation Financière Power et de Power Corporation du Canada (et leurs conjoint et enfants mineurs); et
      4. toute entité, autre qu’une filiale de la Société, dans laquelle la Corporation Financière Power, Power Corporation du Canada ou tout administrateur ou dirigeant de la Société ou d’une ses sociétés affiliées (ou leurs conjoint et enfants mineurs) détient en propriété véritable ou contrôle (A) des titres avec droit de vote comportant globalement plus de dix pour cent des droits de vote rattachés à l'ensemble des titres avec droit de vote de l’entité, ou (B) des titres représentant plus de 25 pour cent de l’avoir des actionnaires d’une personne morale ou des participations dans les capitaux propres représentant plus de 25 % des participations dans les capitaux propres d’une entité sans personnalité morale;
    2. examine les opérations entre entités reliées conformément aux procédures susmentionnées et les approuve s’il les juge appropriées.
  2. Code de conduite. Pour favoriser l’intégrité et prévenir les écarts de conduite, le comité soumet à l’approbation du conseil un code de conduite professionnelle et de déontologie (le « Code ») à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société qui traite, entre autres sujets, de conflit d’intérêts (y compris des procédures pour repérer et résoudre des conflits et des conflits éventuels), de la protection et de l’utilisation de l’actif et des ressources de la Société, de la confidentialité et de l’utilisation des renseignements confidentiels, des plaintes relatives à la comptabilité, de l’encadrement des relations avec les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents et les employés de la Société.

SECTION 4. ACCÈS À L’INFORMATION

Le comité a accès aux renseignements, documents et registres de la Société qu’il juge nécessaires ou souhaitables dans l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités.

SECTION 5. EXAMEN DE LA CHARTE

Le comité examine périodiquement la présente charte et recommande au conseil les modifications qu’il juge appropriées.

SECTION 6. RAPPORTS

À la prochaine réunion du conseil prévue au calendrier, le président du comité lui fait rapport relativement aux questions que le comité a examinées depuis son dernier rapport au conseil.

Adoptée par le conseil d’administration le 7 mars 2006 et dans ses versions modifiées du 13 février 2009 et du 8 novembre 2012.