CHARTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES CANDIDATURES

SECTION 1. COMPOSITION

Le comité de gouvernance et des candidatures (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») se compose d’au moins trois administrateurs. Aucun des membres du comité ne peut être un dirigeant ou un employé de la Société ou d’une filiale de la Société. Les membres du comité sont nommés par le conseil et exercent leurs fonctions au gré de ce dernier. Le conseil nomme également le président du comité.

SECTION 2. QUESTIONS DE PROCÉDURES

Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités, le comité respecte les procédures suivantes :

  1. Réunions. Le comité se réunit aussi souvent qu’il est nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités. Le comité peut se réunir à n’importe quel endroit au Canada ou à l’étranger.
  2. Conseillers. Le comité peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers externes s’il juge que cela est nécessaire ou souhaitable pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités.
  3. Quorum. Le quorum à une réunion du comité est constitué d’une majorité des membres du comité.
  4. Secrétaire. Le secrétaire de la Société ou un secrétaire associé ou toute autre personne désignée par le président du comité (ou, en l’absence du président, le président intérimaire) exerce les fonctions de secrétaire aux réunions du comité.
  5. Convocation des réunions. Une réunion du comité peut être convoquée par le président du comité, par le président du conseil ou par la majorité des membres du comité, au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du comité stipulant l’endroit, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à quelque moment que ce soit, sans avis, si tous les membres du comité renoncent à recevoir l’avis, la présence d’un membre du comité à une telle réunion constituant une renonciation à recevoir cet avis, sauf si un membre du comité s’objecte à la tenue des activités sous prétexte que la réunion n’a pas été dûment convoquée. Si une autre personne que le président du comité convoque une réunion du comité, elle doit en aviser le président du conseil et le président du comité.

SECTION 3. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Outre toutes les autres fonctions et responsabilités que le conseil lui assigne à l’occasion, le comité s’acquitte des fonctions et des responsabilités suivantes :

  1. Compétences des administrateurs. Le comité recommande au conseil des candidats au poste d’administrateur qui ont les qualités, les compétences, les aptitudes et l’expérience pour s’acquitter des responsabilités rattachées à la fonction d’administrateur, qui font preuve du degré d’engagement requis à cet égard et qui ont les qualités personnelles recherchées chez les candidats à un poste d’administrateur au conseil.
  2. Candidats à l’élection au conseil. Le comité, après avoir examiné :
    1. les compétences et les aptitudes que le conseil juge nécessaire de posséder dans son ensemble;
    2. les compétences et les aptitudes que le conseil reconnaît à chaque administrateur en poste, ainsi que les compétences et les aptitudes que chaque nouveau candidat apportera au conseil; et
    3. le degré de représentation approprié au conseil des administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés des sociétés affiliées de la Société;
    repère les candidats admissibles au poste d’administrateur et recommande au conseil les personnes qui seront mises en candidature à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.
  3. Composition des comités. Le comité recommande au conseil des candidats à la nomination aux comités du conseil après avoir pris en considération les mandats des comités respectifs, les aptitudes que possède chaque administrateur et la proportion idéale d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés des sociétés affiliées de la Société.
  4. Orientation et formation des administrateurs. Le comité s’assure que tous les administrateurs nouvellement élus bénéficient d’une orientation complète portant sur la nature et le fonctionnement des activités de la Société, le rôle du conseil et de ses comités et l’apport qui est attendu d’eux, et que les administrateurs en poste sont tenus au courant de l’évolution de ces questions.
  5. Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs. Le comité évalue régulièrement la structure, la composition, l’efficacité et l’apport du conseil, de tous les comités du conseil et des administrateurs.
  6. Gouvernance. Le comité examine l’approche de la Société en matière de gouvernance, y compris, sans s’y limiter :
    1. en recommandant au conseil l’approbation des chartes du conseil et de ses comités, ainsi que des descriptions de poste écrites du président du conseil et du président de chacun des comités du conseil;
    2. en recommandant au conseil le nombre idéal d’administrateurs du conseil et de ses comités;
    3. en travaillant de concert avec le président et le chef de la direction et d’autres membres de la direction pour s’assurer que la Société a une solide culture de gouvernance et de solides pratiques en matière de gouvernance; et
    4. en suivant l’évolution des pratiques de gouvernance et en prenant d’autres initiatives souhaitables pour maintenir les normes de gouvernance les plus élevées.

Section 4. ACCÈS À L’INFORMATION

Le comité a accès à tous les renseignements, à tous les documents et à tous les registres de la Société qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités.

Section 5. EXAMEN DE LA CHARTE

Le comité examine périodiquement la présente charte et recommande au conseil les modifications qu’il juge appropriées.

Section 6. RAPPORTS

À la prochaine réunion du conseil prévue au calendrier, le président du comité lui fait rapport relativement aux questions que le comité a examinées depuis son dernier rapport au conseil.

Adoptée par le conseil d’administration le 7 mars 2006 et dans ses versions modifiées du 13 février 2009, du 11 février 2011 et du 8 novembre 2012.