CHARTE DU COMITÉ DE DIRECTION

SECTION 1. COMPOSITION

Le comité de direction (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») se compose d’au moins trois administrateurs. Les membres du comité sont nommés par le conseil et exercent leurs fonctions au gré de ce dernier.

SECTION 2. QUESTIONS DE PROCÉDURE

Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités, le comité respecte les procédures suivantes :

  1. Réunions. Le comité se réunit aussi souvent qu’il est nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités. Le comité peut se réunir à n’importe quel endroit au Canada ou à l’étranger.
  2. Conseillers. Le comité peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers externes s’il juge que cela est nécessaire ou utile pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités.
  3. Quorum. Le quorum à une réunion du comité est constitué d’une majorité des membres du comité.
  4. Secrétaire. Le secrétaire de la Société ou un secrétaire associé ou toute autre personne désignée par le président du comité (ou, en l’absence de celui-ci, le président intérimaire) exerce les fonctions de secrétaire aux réunions du comité.
  5. Convocation des réunions. Une réunion du comité peut être convoquée par le président du comité, par le président du conseil, par tout autre administrateur autorisé à l’occasion par le président du comité, ou par la majorité des membres du comité, au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du comité stipulant l’endroit, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à quelque moment que ce soit, sans avis, si tous les membres du comité renoncent à recevoir l’avis, la présence d’un membre du conseil à une telle réunion constituant une renonciation à recevoir cet avis, sauf si un membre du comité s’objecte à la tenue des activités sous prétexte que la réunion n’a pas été dûment convoquée. Si une autre personne que le président du conseil convoque une réunion du comité, elle doit en aviser le président du conseil et le président du comité.

SECTION 3. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Outre toutes les autres fonctions et responsabilités que le conseil lui assigne à l’occasion, le comité s’acquitte des fonctions et responsabilités suivantes :

  1. Planification stratégique. Le comité approuve régulièrement les objectifs stratégiques de la Société et, ce faisant, examine les tendances et les occasions pour les activités de la Société ainsi que les forces et les faiblesses de cette dernière, étudie les risques associés aux diverses activités de la Société et étudie et approuve les initiatives et les plans stratégiques de la direction. Le comité examine et approuve également le plan d’affaires, le plan financier et le programme d’immobilisations annuels de la Société.
  2. Examen des activités. Les fonctions et les responsabilités du comité sont les suivantes :
    1. superviser la mise en œuvre du plan d’affaires, du plan financier et du programme d’immobilisations approuvés, et surveiller les résultats financiers et d’exploitation et les autres développements importants;
    2. approuver les acquisitions et les aliénations, les financements et les autres opérations sur les marchés financiers, les décisions relatives à la gestion des immobilisations et les autres décisions et opérations importantes sur le plan des affaires et des placements; et
    3. examiner et superviser les questions relatives à l’exploitation, y compris celles qui sont d’ordre réglementaire, dont la direction ou le comité juge qu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence importante éventuelle sur les activités commerciales, les affaires internes ou la réputation de la Société.
  3. Politiques en matière de présentation de l’information et de communication. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
    1. approuver les politiques permettant que les renseignements importants soient divulgués au public de façon complète et exacte et dans les délais requis tout en préservant la confidentialité dans la mesure nécessaire et permise et, lorsque cela est requis, examiner certains documents d’information; et
    2. approuver les politiques appropriées en matière de communication de l’information aux parties intéressées de la Société et aux organismes de réglementation.

    Outre ce qui précède, le comité examine tous autres enjeux, transactions, politiques et questions qu’il juge appropriés.

  4. Gestion des risques. Les fonctions et responsabilités du comité sont les suivantes :
    1. s’assurer que des méthodes appropriées sont en place en vue de repérer et de gérer les risques principaux qui sont inhérents aux activités et à l’exploitation de la Société (les « risques ») et d’établir le seuil de tolérance aux risques;
    2. superviser la mise en œuvre et la tenue à jour par la direction des politiques, des méthodes et des contrôles appropriés (ensemble le « processus de gestion des risques ») servant à gérer les risques; et
    3. recevoir des rapports de la direction quant au fonctionnement efficace du processus de gestion des risques.
  5. Responsabilité sociale de la Société. Le comité a la responsabilité de surveiller la mise en œuvre de la politique et de la stratégie de la Société en matière de responsabilité sociale.
  6. Autres fonctions. Outre les fonctions et les responsabilités décrites à la section 3 des présentes, le comité a, durant les périodes au cours desquelles le conseil ne se réunit pas, le plein pouvoir d’encadrer la gestion des activités et des affaires de la Société et a, et peut exercer, une partie ou la totalité des pouvoirs qui sont dévolus au conseil, sauf les pouvoirs suivants :
    1. traiter de questions qui sont réservées à un autre comité du conseil et sur lesquelles cet autre comité a autorité, à moins que le conseil lui demande expressément de le faire;
    2. traiter de questions qui, en vertu de la loi, relèvent du comité d’audit;
    3. soumettre aux actionnaires une question exigeant leur approbation;
    4. pourvoir un poste parmi les administrateurs ou un comité d’administrateurs ou nommer des administrateurs additionnels;
    5. pourvoir un poste au bureau de l’auditeur externe de la Société ou fixer la rémunération de l’auditeur externe;
    6. émettre des titres, sauf si le conseil l’y autorise;
    7. déclarer des dividendes;
    8. acheter, racheter ou acquérir de toute autre façon des actions émises par la Société;
    9. payer une commission sur l’émission de titres, sauf si le conseil l’y autorise;
    10. approuver une circulaire de sollicitation de procurations, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou une circulaire d’un administrateur;
    11. approuver les états financiers annuels de la Société ou tous autres états financiers publiés par la Société;
    12. adopter, modifier ou abroger par règlement; ou
    13. nommer ou retirer :
      1. le président du conseil;
      2. le chef de la direction; ou
      3. le président, si cette personne est un administrateur.

Toute question que le comité a examinée ou prise en considération est renvoyée au conseil, lorsque le comité le juge approprié ou que la loi l’exige.

SECTION 4. ACCÈS À L’INFORMATION

Le comité a accès à tous les renseignements, à tous les documents et à tous les registres de la Société qu’il juge nécessaires ou souhaitables aux fins de l’exécution de ses fonctions et responsabilités.

SECTION 5. EXAMEN DE LA CHARTE

Le comité examine périodiquement la présente charte et recommande au conseil les modifications qu’il juge appropriées.

SECTION 6. RAPPORTS

À la prochaine réunion du conseil prévue au calendrier, le président du comité lui fait rapport relativement aux questions que le comité a examinées depuis son dernier rapport au conseil.

Adoptée par le conseil d’administration le 7 mars 2006 et modifiée le 8 novembre 2012.