Société financière IGM Inc. (la « Société ») croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance saine est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.
La Société est une société de services financiers. Les deux unités fonctionnelles principales de la Société sont Groupe Investors Inc. et Corporation Financière Mackenzie. Corporation Financière Power (la « Financière Power ») détient dans l’ensemble, directement ou indirectement, 59,3 % des actions ordinaires en circulation de la Société. Les pratiques en matière de gouvernance de la Société, de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. sont entièrement intégrées. Les administrateurs de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. siègent également au conseil de la Société, sauf que le conseil de Mackenzie Inc. compte un administrateur de plus. Groupe Investors Inc. et Mackenzie Inc. ont adopté essentiellement les mêmes mandats du conseil et des comités et les mêmes structures, processus et pratiques en matière de gouvernance que la Société, et le conseil d’administration de la Société s’assure que ces filiales mettent en œuvre ou respectent ces mandats, structures, processus et pratiques.
En 2005, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté l’Instruction générale 58 201 relative à la gouvernance (l’« instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices applicables sur les pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). Les émetteurs sont invités à examiner les lignes directrices des ACVM lorsqu’ils élaborent leurs propres pratiques en la matière.
De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les cas. Le conseil estime que le modèle de gouvernance de la Société est efficace, qu’il convient à la situation de celle ci et que des structures et des méthodes efficaces ont été mises en place afin d’assurer son indépendance par rapport à la direction et le règlement des conflits d’intérêts entre la Société et l’une ou l’autre de ses parties reliées, y compris la Financière Power. De plus, n’importe quel examen des pratiques en matière de gouvernance d’un émetteur devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.
Conseil d'administration
Le mandat du conseil, dont celui ci s’acquitte lui même ou qu’il délègue à l’un de ses sept comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend la responsabilité de la planification stratégique, de l’examen des activités, des politiques générales, y compris les politiques en matière de présentation de l’information et de communication, de la supervision des contrôles financiers et des autres contrôles internes, de la gouvernance, de l’orientation et de la formation des administrateurs, de la rémunération et de l’encadrement des membres de la direction principale ainsi que de la rémunération et de l’évaluation des administrateurs.
Le mandat principal du comité de direction consiste à approuver les objectifs stratégiques de la Société, à examiner et à approuver le plan d’affaires, le plan financier et le programme d’immobilisations annuels et à en surveiller la mise en œuvre, à approuver les politiques générales, y compris les politiques en matière de présentation de l’information et de communication, et à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société durant les périodes au cours desquelles le conseil ne se réunit pas.
Le mandat principal du comité de vérification est d’examiner les états financiers de la Société et les documents d’information qui comportent des renseignements financiers et de rendre compte de cet examen au conseil, de s’assurer que des méthodes adéquates sont en place aux fins de l’examen des documents d’information de la Société qui comportent des renseignements financiers, de superviser le travail des vérificateurs externes et de s’assurer de l’indépendance de ces derniers, de superviser le travail du vérificateur interne, d’examiner, d’évaluer et d’approuver les contrôles internes mis en œuvre par la direction et d’examiner la conformité aux lois applicables.
Le mandat principal du comité de rémunération est d’examiner et d’approuver les politiques et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de la Société, d’examiner et d’approuver les conditions de rémunération des membres de la direction principale de la Société, d’approuver les octrois consentis aux employés aux termes des régimes de rémunération liés au capital actions, d’examiner et de recommander au conseil les conditions de rémunération des co présidents et chefs de la direction (les « co présidents »), de recommander au conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil d’administration et des présidents des comités, de recommander au conseil les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération liés au capital actions, les régimes enregistrés, les régimes complémentaires de retraite et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés et d’examiner les plans de relève de la direction principale.
Le mandat principal du comité de gouvernance et des candidatures est de superviser la démarche de la Société en matière de gouvernance et de recommander au conseil des pratiques qui cadrent avec les normes rigoureuses en la matière que la Société est déterminée à respecter, d’évaluer l’efficacité du conseil d’administration et de ses comités ainsi que l’apport de chacun des administrateurs et de recommander au conseil des candidats à l’élection aux postes d’administrateurs et à la nomination aux comités du conseil.
Le mandat principal du comité des entités reliées et de révision consiste à recommander au conseil les méthodes d’examen et d’approbation des opérations conclues avec des parties reliées et à examiner et, s’il le juge opportun, à approuver de telles opérations ainsi qu’à recommander au conseil un processus de règlement des conflits d’intérêts (y compris des méthodes servant à déceler les conflits d’intérêts possibles). Tant la Société que Groupe Investors Inc. comptent un comité des stratégies de placement dont le mandat principal est d’examiner le placement de leur actif et de s’assurer du respect des politiques, des méthodes et des lignes directrices en matière de placement que leurs conseils respectifs ont approuvées. Le mandat principal du comité des politiques générales est de superviser la façon dont la Société s’acquitte de ses responsabilités sociales et réagit aux questions d’intérêt public dans l’exercice de ses activités, ce qui comprend l’examen et l’évaluation des politiques, des programmes et des méthodes de la Société à l’égard des dons de charité, des projets spéciaux mis sur pied en réponse aux besoins de la collectivité et de la participation à l’élaboration des politiques gouvernementales touchant les activités de la Société.
a) Indépendance des administrateurs
Les lignes directrices des ACVM prévoient qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a aucun lien direct ou indirect avec l’émetteur dont le conseil d’administration de l’émetteur juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’administration de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.
Toutefois, les lignes directrices des ACVM prévoient en outre qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) s’il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur. Le conseil d’administration de la Société est en profond désaccord avec ce concept de non indépendance « réputée ». Le conseil estime que la présomption que le haut dirigeant de la société mère d’un émetteur est incapable d’exercer un jugement indépendant dans le cadre de l’exécution de ses obligations envers l’émetteur d’une société est sans fondement (en fait, le conseil est d’avis que les actionnaires de la Société s’attendent à ce que les administrateurs qui sont affiliés à la Financière Power, à titre d’actionnaire majoritaire, participent activement à la gouvernance de la Société, que ce soit au sein du conseil ou des comités). De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui ci est indépendant ou non de la direction de la Société et qu’il a ou non d’autres liens avec la Société dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils nuisent à l’exercice indépendant de son jugement. Le conseil estime qu’il s’agit d’une question de fait qui devrait être établie par le conseil d’administration de l’émetteur en fonction de chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont faites par les ACVM.
Les ACVM ont reconnu les préoccupations exprimées par certains émetteurs assujettis quant au fait que le concept d’indépendance des administrateurs qu’elles ont énoncé devrait s’appliquer ou non aux sociétés, comme la Société, qui ont un actionnaire majoritaire. Par conséquent, l’instruction générale indique que les ACVM se proposent « de réaliser dans la prochaine année une étude sur la gouvernance [des] sociétés [contrôlées] qui portera une attention particulière à ces réserves » et qu’elles « évalueron[t] s’il y a lieu de modifier l’application de la présente instruction générale aux sociétés contrôlées ». Le conseil d’administration de la Société note l’importance que revêt cet engagement des ACVM pour les épargnants, grands et petits.
b) Règlement des conflits
Il incombe au conseil de veiller à la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société pour le compte de tous les actionnaires. Dans ce cadre, le conseil repère et règle les conflits qui pourraient opposer les intérêts de la Société et ceux de la Financière Power et des membres du groupe de celle ci. La Société a établi un comité des entités reliées et de révision, qui est composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de sa direction et qui ne sont ni membres de la direction ni employés ni administrateurs de la Financière Power ou de l’un ou l’autre des membres du groupe de celle ci (à l’exception des membres du comité qui siègent au conseil de la Société et de ses filiales). Ce comité examine toutes les opérations que la Société conclut avec des « parties reliées » et approuve seulement celles qu’il juge appropriées.
Composition du Conseil
Quatorze administrateurs sont candidats à la réélection au conseil. De l’avis du conseil, 12 des 14 administrateurs, soit Mme Susan Sherk et MM. Daniel Johnson, le très Honorable Donald F. Mazankowski, John McCallum, Roy W. Piper, André Desmarais, Paul Desmarais, Jr., Robert Gratton, R. Jeffrey Orr, Michel Plessis Bélair, Gérard Veilleux et Raymond L. McFeetors, sont indépendants de la direction et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’exercice indépendant de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société. Murray J. Taylor et Charles R. Sims, co présidents et chefs de la direction de la Société, ne sont pas indépendants.
Les administrateurs suivants sont également indépendants au sens des lignes directrices des ACVM : Mme Susan Sherk, le très Honorable Donald F. Mazankowski et MM. John McCallum et Roy W. Piper.
Les administrateurs suivants sont réputés ne pas être indépendants au sens des lignes directrices des ACVM : MM. André Desmarais, Paul Desmarais, Jr., Robert Gratton, Daniel Johnson, R. Jeffrey Orr, Michel Plessis Bélair et Gérard Veilleux. Tous ces administrateurs sont des hauts dirigeants de la Financière Power ou touchent une rémunération de Power Corporation du Canada (« Power Corporation ») ou de la Financière Power et sont, uniquement de ce fait, réputés ne pas être indépendants selon les lignes directrices des ACVM. M. Raymond L. McFeetors est président et chef de la direction de Great West Lifeco Inc., de La Great West, compagnie d’assurance vie, de Great West Life & Annuity Insurance Company, de London Life, Compagnie d’Assurance Vie et de La Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie, qui sont toutes membres du groupe de la Société. Conformément aux lignes directrices des ACVM, ces liens font également en sorte que M. Raymond L. McFeetors est réputé ne pas être indépendant. La majorité des administrateurs de la Société ne sont pas indépendants au sens des lignes directrices des ACVM. Toutefois, le conseil souligne qu’ils sont tous indépendants de la direction et qu’aucun d’eux n’a de lien, quel qu’il soit, avec la Société autre que le lien qui découle du fait qu’il est un administrateur ou un actionnaire et que, à son avis, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils exercent un jugement indépendant dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.
Composition des Comités
Le comité de vérification et le comité des entités reliées et de révision se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants au sens des lignes directrices des ACVM. Le comité de rémunération, le comité de gouvernance et des candidatures et le comité des politiques générales se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction, ce qui, de l’avis du conseil, permet d’assurer l’objectivité du processus d’établissement de la rémunération des administrateurs et des membres de la direction de la Société et du processus de mise en candidature des administrateurs. Toutefois, certains membres du comité de gouvernance et des candidatures, du comité de rémunération et du comité des politiques générales sont réputés ne pas être indépendants au sens des lignes directrices des ACVM uniquement du fait qu’ils sont des hauts dirigeants de Power Corporation ou de la Financière Power. Tous les membres du comité de direction, sauf deux, sont indépendants de la direction.
Réunions des Administrateurs Indépendants
Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont l’occasion de se réunir en l’absence de la direction. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec lui et les co présidents.
Le conseil a adopté une politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités. Les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent au moins deux fois par année en l’absence des membres de la direction. Le comité de rémunération, le comité de gouvernance et des candidatures et le comité des politiques générales se composent d’administrateurs qui sont indépendants de la direction. Ces comités et le comité de direction se réunissent en l’absence des membres de la direction, comme suit : comité de direction – deux fois par année; comité de rémunération – trois fois par année; comité de gouvernance et des candidatures – dans le cadre de chaque réunion; comité des politiques générales – une fois par année. Le comité de vérification et le comité des entités reliées et de révision se composent entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, au sens des lignes directrices des ACVM. Ces comités se réunissent en l’absence des membres de la direction, comme suit : comité de vérification – cinq fois par année; comité des entités reliées et de révision – dans le cadre de chaque réunion. Tous les membres indépendants du conseil au sens des lignes directrices des ACVM sont membres du comité de vérification ou du comité des entités reliées et de révision ou des deux.
Mandats du Conseil et des Comités
Le conseil a adopté une charte pour lui même et pour chacun de ses sept comités. La charte du conseil est présentée à l’annexe A ci jointe. Les mandats des sept comités sont décrits dans la présente circulaire de sollicitation de procurations.
Président du Conseil
Le président du conseil est indépendant de la direction et, de l’avis du conseil, il n’a aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’exercice de son jugement indépendant ou l’empêcher de guider le conseil de manière que celui ci fasse preuve d’un jugement indépendant dans on examen des questions qui lui sont soumises. Toutefois, il est réputé ne pas être un administrateur indépendant au sens des lignes directrices des ACVM, uniquement du fait qu’il a été président et chef de la direction de la Financière Power jusqu’au 9 mai 2005 et qu’il est actuellement président du conseil de la Financière Power.
Liens des Administrateurs et Présence aux Réunions
On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur les candidats à l’élection au conseil, y compris les conseils des autres sociétés ouvertes auxquels ils siègent ainsi que le relevé de toutes les réunions du conseil et des comités auxquelles ils étaient présents tenues depuis le 1er janvier 2006 aux rubriques « Élection des administrateurs » et « Conseil d’administration – Réunions tenues et présence des administrateurs » de la présente circulaire de sollicitation de procurations.
Description des Postes du Président du Conseil et du Chef de la Direction
Le conseil a approuvé les descriptions de poste écrites du président du conseil et du président de chacun des comités du conseil. De manière générale, le président du conseil et les présidents des comités du conseil sont chargés de s’assurer que le conseil ou le comité, selon le cas, est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace, de planifier et d’organiser les activités du conseil et du comité, de voir à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités sont remplies et font l’objet d’un compte rendu, au besoin, de faciliter une interaction efficace avec la direction et de retenir les services de conseillers externes, au besoin.
Le conseil a approuvé la description de poste écrite des co présidents. De manière générale, les co présidents sont chargés de gérer le rendement stratégique et d’exploitation de la Société conformément aux politiques et aux objectifs fixés par le conseil, y compris d’élaborer et de soumettre à l’approbation du conseil les plans et initiatives stratégiques de la Société et des stratégies d’exploitation visant à mettre en œuvre ces plans, d’élaborer et de mettre en œuvre des politiques permettant de repérer et de gérer les risques inhérents aux activités de la Société, d’établir un cadre d’exploitation axé sur le rendement, d’aider le conseil à planifier la relève et de représenter la Société auprès des principaux intéressés.
Orientation et Formation Continue
Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé de l’orientation et de la formation des administrateurs et doit s’assurer que tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation complète portant sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société et des filiales en exploitation principales de celle ci ainsi que sur le rôle du conseil et de ses comités et que les administrateurs en poste sont tenus au courant de l’évolution de ces questions.
Afin d’orienter les nouveaux administrateurs quant à la nature et au fonctionnement de l’entreprise de la Société, l’occasion est également donnée à ceux ci de rencontrer les membres de l’équipe de haute direction de la Société et ceux des filiales en exploitation principales de celle ci.
Le programme d’orientation vise à aider les administrateurs à bien comprendre la nature et le fonctionnement de l’entreprise de la Société (et les entreprises des filiales en exploitation principales de celle ci), le rôle du conseil et de ses comités ainsi que l’apport que l’on attend de chaque administrateur.
Conduite Professionnelle et Déontologie
Corporation Financière Mackenzie et Groupe Investors Inc. ont adopté des politiques écrites en matière de conduite professionnelle (les « politiques en matière de conduite ») qui régissent leurs administrateurs, les membres de leur direction et leurs employés ainsi que ceux de leurs filiales respectives. On peut consulter les politiques en matière de conduite au www.sedar.com ou en obtenir une copie en communiquant avec le chef de la conformité de la Société.
Le conseil surveille la conformité aux politiques en matière de conduite par l’entremise du chef de la conformité de la Société, qui examine cette conformité et en fait état au comité de vérification pertinent au moins une fois par année. Les membres de la direction et les employés doivent déclarer les violations connues ou présumées des politiques en matière de conduite au chef de la conformité. Le chef de la conformité remet au comité de vérification pertinent un rapport faisant état de toutes les violations déclarées et des résultats de toutes les enquêtes.
Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions à l’égard desquels un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l’administrateur ou le haut dirigeant en question devra divulguer son intérêt et quitter la réunion pendant que la question est débattue et fait l’objet d’un vote. Si un conflit d’intérêts existe à l’égard d’une question non essentielle, l’administrateur devra divulguer son intérêt et s’abstenir de discuter de la question et de voter sur celle ci. Le comité des entités reliées et de révision s’occupe de régler les conflits d’intérêts éventuels qui pourraient opposer la Société et ses parties reliées, y compris Power Corporation et la Financière Power, relativement à des opérations conclues entre ces sociétés ou des sociétés contrôlées par Power Corporation ou la Financière Power, comme il est décrit précédemment dans la présente circulaire.
Mise en Candidature et Évaluation des Administrateurs
Le conseil a mis sur pied un comité de gouvernance et des candidatures qui est chargé de repérer des candidats aux postes d’administrateurs et de recommander au conseil les qualités requises que l’on doit exiger des administrateurs, notamment les compétences, l’expérience et le degré d’engagement requis pour s’acquitter des responsabilités au sein du conseil. Après avoir examiné les compétences des administrateurs actuels et celles dont les nouveaux, le cas échéant, feraient bénéficier le conseil, et après avoir étudié le degré de représentation approprié au conseil des administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni membres de la direction ni employés des membres du groupe de la Société, le comité repère les candidats admissibles à titre d’administrateurs et recommande au conseil les personnes qui seront mises en candidature à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.
Le comité, et ultimement le conseil, est soucieux de l’importance d’avoir un équilibre de compétences, d’aptitudes et d’expérience ainsi qu’une représentation géographique au sein du conseil. Le comité et le conseil estiment que ces facteurs et la constance des membres sont essentiels pour que le conseil fonctionne efficacement.
La Société a adopté une procuration qui donne aux actionnaires la possibilité de voter en faveur de la réélection de chacun des candidats au conseil d’administration de la Société ou de ne pas voter à cet égard.
Comité de Rémunération
Le conseil a mis sur pied un comité de rémunération qui est chargé d’examiner et d’approuver les politiques et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de la Société. Le comité de rémunération examine et recommande au conseil les conditions de rémunération des co présidents, examine et approuve les conditions de rémunération des membres de la direction principale de la Société et approuve les octrois consentis aux employés aux termes des régimes de rémunération liés au capital actions. En outre, le comité de rémunération examine et recommande au conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités du conseil. Il recommande au conseil les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération liés au capital actions, les régimes enregistrés, les régimes complémentaires de retraite et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés. Le comité de rémunération examine également les plans de relève des membres de la direction principale de la Société. Les conseils des filiales en exploitation principales de la Société ont également mis sur pied des comités de rémunération dont les mandats sont similaires.
Le mode d’établissement de la rémunération des administrateurs et des membres de la direction de la Société est décrit plus amplement dans la présente circulaire de sollicitation de procurations aux rubriques « Rémunération des administrateurs », « Rémunération des hauts dirigeants » et « Rapport du comité de rémunération sur la rémunération des hauts dirigeants ». |
